Народ помогите плиз:

Стоит задача миграции с 2003 R2 32 бита на sbs 2008 R2.
На 2003ем крутится эксчейиндж, терминал сервер, АД, ДНС, ДХСП, Файлсервер, принтсервер и сервер приложений.

на SBS предустановлен эксчейндж и роли АД, ДНС, ДХСП. Но ничего не крутится все в остановленном состоянии.

Вот провел расширение схемы леса и домена ключами /forestprep и /domainprep /gpprep
на 2008 пытаюсь запустить dcpromo. выбираю галки dns server и Global catalog, нажимаю поехали, и на этапе

Configuring the local computer to host active directory services

выдает ошибку:

The operation failed because:
Active Directory Domain services could not install.
"The replication operation failed to allocate memory."

В итоге при проведении повторной процедуры показывает серым задизабленную галку ДНС, что значит что он установился, а вот с

Глобальным каталогом проблема.

Уже пробовал оба перегружать.
Делал офлайн дефрагментацию базы АД (была 34 мега стала 24).
Переинсталировал роли ADDS и DNS на 2008, переподсоединял его к домену по новой.
Все в пустую.

Посоветуйте как разрулить пожалуйста.